這時候項羽已經出了函谷關，派人催義帝（原來的楚懷王）搬家，還說：“古代的帝王都是有方圓千裡的地盤，居于上遊。”就讓人趕義帝去長沙郴縣，不斷地催促他快點搬家。然後這位義帝的手下就開始考慮自己的後路，背叛熊心。

然後項羽還暗地下令衡山王吳芮、臨江王共敖（義帝原來的柱國）殺了義帝，這兩位不管是不想擔壞名聲還是說念舊情，都沒有動手，最後英布站出來把人給殺了。

之前我們講過，項伯項羽這一系跟田榮的恩怨。項羽因為怨恨田榮，所以封齊國的大将田都做齊王。這時候人家田榮扶植自己家侄子做齊王呢，但是他侄子膽子小，要跑到項羽給的封地苟安，田榮這暴脾氣，把侄子殺了，然後把田都也殺了，自己做齊王。

然後田榮還給彭越将軍的印信，讓他在梁地起兵。

彭越本身也是狠人，老大一塊自己打下地盤來的，就因為他跟劉邦關系不錯，沒跟着項羽西進，項羽也沒給他多少好處，彭越正不滿呢，兩人一拍即合。彭越反了，項羽不能不管，就派蕭公角進攻彭越。彭越很能打的，大敗蕭公角。

之前我們也說過張耳陳餘這對情同父子的搭檔關系破裂，幾乎不共戴天。在項羽分封的時候陳餘又比張耳矮了一頭，所以派夏說遊說田榮，借兵要攻打張耳。田榮也就把兵借給陳餘了，然後打敗了張耳，張耳逃跑去投奔劉邦。

陳餘就把趙王歇從代地迎接回來，重新讓他當趙王，趙王歇也識趣，任命陳餘做代王，實際上真正管事的還是陳餘。

本來項羽就特别讨厭田榮，田榮不但自立為王，還聯合彭越陳餘破壞他剛好建立起來的新秩序，項羽非常生氣，帶軍向北攻打齊國。

八月份的時候，劉邦聽韓信的計策，經過故道回擊，襲擊雍王章邯。章邯也不能坐以待斃，在陳倉迎擊劉邦，結果兵敗逃亡；然後又在好畤僵持然而又失敗了，又逃跑到廢丘。這樣劉邦就把章邯這塊的封地占領了。

然後繼續向東到鹹陽，帶兵圍攻在廢丘的章邯，然後還派出各路将領出擊，大體平定了了隴西、北地、上郡。

說起來劉邦及其手下是很能打的，雖然對上項羽就敗得稀裡嘩啦，對上别人也往往把别人打得稀裡嘩啦。沒辦法，項羽太強了。

打下一大塊地盤，跟項羽也算是撕破臉了，劉邦就派穴歐、王吸出武關，正好那時候王陵占據了南陽，就跟王陵商量借路合力去沛縣接家屬，王陵要接的是人家老媽，劉邦想要接的是老爹和老婆孩子。這消息人家楚國也是知道的，所以出兵在夏陽給截住了，這些人沒辦法，僵持住。項羽還下令讓秦朝時期做吳地縣令的鄭昌（之前跟項梁項羽關系都很好）做韓王，抵擋漢國的軍隊。

漢二年，劉邦繼續東進，塞王司馬欣，翟王董翳，河南王申陽都投降了。韓王鄭昌是很堅定地項羽派，結果韓信出馬，把他打敗了。

有了這麼大的地盤，于是設置了隴西、北地、上郡、渭南、河上、中地這些郡，關外還設置了河南郡。另外還封韓國的太尉信作為韓王（原來的韓王被項羽收拾了，項羽封的鄭昌又被打敗了）。然後打出極好的條件招降，各位将領如果能帶着萬人以上的士兵或者領導一個郡的勢力投降，賞萬戶的食邑。

另外在已有的地盤上搞基建，修整河上的要塞。還把那些原本屬于秦朝的園林和池塘，都分給百姓來耕種。

正月，漢軍俘獲雍王章邯的弟弟章平。同時還大赦罪人。這裡的大赦罪人一方面是盡量争取一切可以争取的力量，另一方面也是戰争需要大量的戰鬥力和後勤力量。

關外已經有地盤了，劉邦也出關到陝地，安撫關外的父老，然後回到關内，正趕上張耳來投靠他，劉邦厚待張耳。我們之前也講過，劉邦曾經給張耳做過小弟，張耳後來也是一方諸侯，兩人關系還不錯，後來張耳和劉邦還結成了兒女親家，劉邦的女兒後來嫁給了張耳的兒子。

二月份，劉邦下令廢除秦朝的社稷，改立漢朝的社稷。