在漢三年（公元前204年），項羽緊急包圍了漢王劉邦在荥陽，漢王感到非常恐懼和憂慮，因此與郦食其商議如何削弱楚國的權力。食其說：“從前商湯讨伐夏桀，将夏桀的後代封在了杞國。周武王讨伐商纣，将商纣的後代封在了宋國。如今秦國失去了德行和信義，侵犯并吞并了各個諸侯國的社稷，使得六國的後代無立錐之地。如果陛下能夠恢複六國後代的王位，并且賜給他們印信，那麼這些國家的君臣百姓一定會感激陛下的恩德，從而向往風雅和仁義，願意成為陛下的臣民。一旦德治和仁義得以施行，陛下便可以南面稱霸，而楚人也會恭敬地前來朝拜。”劉邦說：“好。趕快刻制印信，先生就可以帶着這些印出發了。”

張良外出歸來拜見劉邦，劉邦當時正在吃飯，他說：“子房，你過來！有位幕僚給我出了個計策，可以削弱楚國的勢力。”然後劉邦就把郦食其的話全部告訴了張良，并詢問張良：“你覺得這個主意怎麼樣？”

張良說：“是誰為陛下出此策略的呢？陛下的大事要被破壞了”。

劉邦說：“為什麼呢？”。

張良回答說：“我請求您允許我借用您面前的筷子為大王籌劃一下形勢。”接着說：“昔日商湯讨伐夏桀而封夏朝的後代于杞國，那是估計到能制桀于死命。當前陛下能制項籍于死命嗎？”

劉邦說：“不能。”

張良說：“這是不能那樣做的第一個原因。周武王讨伐商纣而封商朝的後代于宋國，那是估計到能得到纣王的腦袋。現在陛下能得到項籍的腦袋嗎？”

劉邦說：“不能。”

張良說：“這是不能那樣做的第二個原因。武王攻入殷商的都城後，在商容所居裡巷的大門上表彰他，釋放囚禁的箕子，重新修築比幹的墳墓。如今陛下能重新修築聖人的墳墓，在賢人裡巷的大門表彰他，在有才智的人們前向他緻敬嗎？”

劉邦說：“不能。”

張良說：“這是不能那樣做的第三個原因。周武王曾發放巨橋糧倉的存糧，散發鹿台府庫的錢财，以此賞賜貧苦的民衆。目前陛下能散發倉庫的财物來賞賜窮人嗎？”

劉邦說：“不能。”

張良說：“這是不能那樣做的第四個原因。周武王滅亡商朝以後，廢止兵車，改為乘車，把兵器倒置存放，蓋上虎皮，用以向天下表明不再動用武力。現在陛下能停止戰事，推行文治，不再打仗了嗎？”

劉邦說：“不能。”

張良說：“這是不能那樣做的第五個原因。周武王将戰馬放牧在華山的南面，以此表明沒有用它們的地方了。眼下陛下能讓戰馬休息不再使用它們嗎？”

劉邦說：“不能。”

張良說：“這是不能那樣做的第六個原因。周武王把牛放牧在桃林的北面，以此表明不再運輸和積聚作戰用的糧草。而今陛下能放牧牛群不再運輸、積聚糧草了嗎？”

劉邦說：“不能。”

張良說：“這是不能那樣做的第七個原因。再說天下從事遊說活動的人離開他們的親人，舍棄了祖墳，告别了老友，跟随陛下各處奔走，隻是日夜盼望着想得到一塊小小的封地。假如恢複六國，擁立韓、魏、燕、趙、齊、楚的後代，天下從事遊說活動的人各自回去侍奉他們的主上，伴随他們的親人，返回他們的舊友和祖墳所在之地，陛下同誰一起奪取天下呢？這是不能那樣做的第八個原因。當前隻有使楚國不再強大，否則六國被封立的後代重新屈服并跟随楚國，陛下怎麼能夠使他們臣服？如果真的要采用這位客人的計策，陛下的大事就完了。”