公元前490年，齊景公去世。其子呂荼繼承王位，為齊晏孺子。呂荼年幼，齊國的朝政大權漸漸落入大卿田氏之手。其中最有力的支持者便是田乞。田乞者，陳大夫妫完之後，世代為齊卿，積威日久。田氏專擅國政，結黨營私，排斥異己。其他家族也是各有所圖，各有打算。其中鮑氏、晏氏和高氏，與田氏争權奪勢，勢力相當。而這幾家之中，又數田、鮑兩家實力最為雄厚，足以影響朝政。雙方之間争奪激烈，互有勝負，但都不肯就此罷休。在這般激烈的鬥争中，唯有晏嬰得以獨善其身，自始至終沒有參與任何一方。然而他對此洞若觀火，早已心知肚明。他深知田、鮑二家的野心勃勃，也知道大勢将變，齊國政局必将發生劇變。

晏嬰者，字仲，習慣被人稱之為晏子，齊國的賢良輔臣，名滿列國的大政治家。他曾輔佐過三位君主：齊靈公、齊莊公和齊景公。他忠勤職守，鞠躬盡瘁，一生緻力于國家大事，被譽為“十全之臣”，備受世人敬仰贊揚。尤其是齊景公在位期間，晏嬰深受重用，權傾朝野，位極人臣。他輔佐君王，殚精竭慮，開挖溝壑，整修河道，鼓勵耕織，發展生産，使齊國百姓安居樂業，國富民強，民殷财阜。同時禮遇賢士，舉薦才良，整頓吏治，獎罰分明。使賢臣盡用，奸佞屏避，使官府清廉，社會安定，上下一心。

晏嬰強調節儉，薄斂，省刑，反對奢侈，主張德政愛民，力戒奢侈淫逸。在他的勸谏下，景公減緩了修築豪華宮殿、車駕等行為，從而節省了許多錢财，用作減輕賦稅和修建水利設施，得到了民衆的一緻擁護。景公晚年，晏嬰多次上書言事，指出當時的國家弊端和危險局勢。可惜景公沉迷于享樂之中，不願聽聞，因此導緻國政混亂，百姓苦不堪言。最後，晏嬰憂心國事，郁憤成疾，撒手西歸。

齊景公四十八年，即公元前500年。晏嬰去世，齊景公極為悲痛，親自給他送葬，谥号“平”。世人亦尊稱他為“晏平仲”。

當年晏嬰在世時，精明睿智，洞察人心。以一己之力牽制其餘三家，倒也勉強維持住了一定平衡。後來田氏逐漸坐大，大肆收羅黨羽，壟斷朝政。使得其餘幾家被其所壓，無法翻身。晏嬰深知田氏野心勃勃，有篡權奪位之意。因此他臨死之際，不忘囑托鮑氏與高氏兩家，一定要提防田乞。高、鮑二族素來與晏嬰交好，敬重這位德高望重的老者。因此對于晏嬰的囑托也是銘記于心，不敢忘卻。

齊景公臨終前，吩咐高張與國夏，輔立小兒子公子荼為國君，逐群公子，遷至東萊。景公薨逝，高張與國夏等人擁立呂荼，就是齊晏孺子。然而田乞想立景公的另一個兒子公子陽生為國君，于是便與鮑牧密謀。

鮑牧此人是齊桓公時舊臣鮑叔牙之孫，世襲其爵位，乃是齊國一大顯貴。後世代傳承為官，權勢滔天。他素來剛正不阿，秉性耿直，嫉惡如仇。尤其痛恨那些貪污受賄的官員，每到一地，必定整頓吏治，嚴懲貪官污吏，深得民心。

當齊景公病逝的消息傳遍全國時，鮑牧立刻意識到大亂即将降臨，便和田乞聯系商議對策。田乞道：“我聽說，凡是要立國君，應從宗族中有賢德者先選擇，然後加以考察、甄别，再決定是誰來繼承王位。”

鮑牧聞言，心中也十分贊成這一觀點。他問道：“照你的話說來，如今該立誰呢？”

田乞道：“我看公子陽生還不錯。他素有君子的名聲，與群臣和睦相處，并且能恭敬順從，能治理好國家。”

鮑牧想了想，也覺得此舉甚好。二人暗中達成協議，于室内謀劃。此時高張、國夏與其餘諸卿正在宮室門外商量迎立公子荼為國君一事。

高昭子說：“按照先王遺囑，公子荼應當繼位。各位以為如何？”

國夏說：“不錯。”

其餘諸卿也都表示贊同，皆言此事宜早不宜遲。若再耽擱下去，隻怕會釀成大禍。

于是乎，便有國夏和高張二人連夜進宮，迎接公子荼繼位。晏孺子在位不過數月，卻是昏庸無能，胡作非為。他喜好玩樂，不務正業，荒廢朝政。對于政事一律不加理會，整天隻知歌舞宴飲、荒淫嬉戲。他在未登基之前便已是荒淫暴虐，如今成了國君，更是毫無顧忌，荒誕放縱，恣意妄為。國夏和高昭子見狀，十分憂慮，生怕其不能勝任國君之位，又怕晏孺子将來惹出禍患。

晏孺子元年，也就是公元前490年春。國夏和高昭子等人再次勸告晏孺子勤勉于政事，不要整日無所事事，浪費國家的财富。然而晏孺子根本聽不進去。國夏無奈，隻好退而求其次，請他多親近賢臣，遠離邪佞之人，這樣可以避免自己犯錯誤。然而，晏孺子依然置之不理。與此同時，田乞和鮑牧二人卻暗中策劃，準備發動兵變。他們先是拉攏了朝中不少心懷不滿的官員，如阚止、弗牧等人，都依附于田、鮑二氏。然後他們又結交了許多将領，并且聯絡地方上的軍隊，準備進行武裝叛亂，以奪取政權。

這天，田乞、鮑牧兩人便一起秘密召見這些支持他們的官員和将領。田乞道：“如今君主昏庸無道，衆臣不得安甯，我們為了國家社稷，不得不有所作為啊！如果我們不抓住機會，推翻這個昏庸的國君，等到其他國家來進攻，齊國就危險了！”

鮑牧也贊同田乞的觀點，他認為齊晏孺子既不能勝任國君之位，也不能給人民帶來安定的生活，所以應當盡快把他驅逐出去，然後另立賢明的人來做齊國的國君，這樣才能保證國家的安全

田乞接着說道：“何況如今高昭子深得君王信任，掌握了軍政大權，若是任由他繼續掌權，恐怕對我們不利啊！趁他開始還沒行動迫害我們，我們就應該先下手為強！”

衆臣對此深以為然，認為如果等到高昭子的勢力變得更加強大之後，再想要動手将會變得更為困難。于是大家就一緻決定，推翻高昭子等人，另立一個新國君。

與此同時，田乞開始假意奉承高昭子、國惠子，每次上朝都随侍在他們的車上，進言說：“開始時諸位大夫都不想立齊晏孺子。齊晏孺子繼位後，您們二人擔任國相，得寵于君主，大夫們都人人自危，想策劃動亂。”

高昭子、國惠子相信了他的話，對他更加親熱，待以國士之禮，對他的要求沒有不滿足的。

同年六月，田乞與鮑牧聯手策劃政變，發動叛亂。聯合了阚止、高糾、晏圉三名将軍的軍隊，兵發臨淄城内。進入臨淄後，立即包圍了宮室，田乞親率大軍攻入宮室。

齊晏孺子此時還在宮室之内，飲酒作樂，忽聽得外面喊殺震天，連忙派人出宮探視，方才知道田乞造反，正要攻殺自己。一時間吓得驚慌失措，連忙問身旁的諸臣：“誰能與我共擊叛賊？”

衆人面面相觑，無人答話。這時田乞已帶兵逼進宮室，晏孺子驚懼交加，急忙逃到廊下，恰逢其時，門開處，見一人持劍而來，仔細一看正是國夏。晏孺子大喜，立刻上前與他緊緊擁抱在一起，哭訴道：“叛賊田乞率領軍衆已經進城，我該怎麼辦？請先生教我！否則齊國就要滅亡了。”

國夏說：“既然如此，不如殺了他們。”

晏孺子說：“那麼先生是願意助我一臂之力嗎？”

國夏說：“正是如此。”

随即帶領王城軍隊與叛軍展開激戰，但國夏終究寡不敵衆，不敵叛軍，軍隊戰敗，撤至南門外。

這時，田乞領兵追到南門外，國夏帶人邊戰邊退，退到了臨淄附近的一個小邑。田乞派軍圍住王城，同時派人前去對國夏勸說，說道：“國大夫為何要助纣為虐呢？為什麼不早認清形勢？現在你的黨羽全都被鏟除，你自己卻要困守孤城嗎？”

國夏知道大勢已去，卻還不肯屈服。他回答說： “我之所以幫助國君，是因為我忠于齊國。我願與王上同生共死，不離不棄！”

田乞說：“國大夫的話很有道理，但是你既然決心要死，那我也不強求你。不過你的家業都在臨淄城裡，你難道真的要抛下自己的妻兒，一走了之嗎？”

國夏說：“為了齊國，即使讓我抛下一切，我也心甘情願。”

田乞聽了，不禁為之感慨。他命令士兵們不要傷害國夏，隻留下他的性命，并放國夏離去。

田乞帶兵回到臨淄城，發現齊晏孺子已被殺。随後他又找到高張，在他的府第中将他抓獲，并将其殺死。遂擁立齊公子陽生為國君，是為齊悼公。

田乞被齊悼公任命為上卿，又加封其三族。鮑牧亦升為卿，任宰。至此，田氏與鮑氏成為齊國最大的政治力量，掌控着國家政權。

公元前489年，吳王聽說齊景公死後大臣争奪權力，新立之君弱小無勢，于是準備攻打齊國。吳國大夫伍子胥聽說此事，心中焦急萬分，立即進宮勸谏吳王。伍子胥對吳王說：“臣聽說越王勾踐吃飯不設兩樣以上的菜肴，穿衣服沒有兩色以上的紋飾，用度節儉，對内撫慰群臣，對外收買諸侯，對人以禮相待，君子歸順于他，小人也服從于他。

他親自耕種，夫人親自織布，冬天不燒氈毯禦寒，夏天不用車馬代步。他早晚詢問處理事務的方法，向地位低微的人請教，向有智慧的人讨教，賞賜功勞大的人，撫恤勞苦的人，施用恩惠像流水那樣不斷，誅殺懲罰像風雷那樣迅速。他減輕刑罰來寬待百姓，大量征召百姓服役，修築城郭，挖深溝渠，加緊訓練士兵，使有餘财的富裕起來，有餘力的強壯起來。全國上下精誠團結，沒有怨恨不滿的人。這正是要利用民衆伐吳報仇啊！我害怕越國的陰謀得逞，吳國必定遭受滅頂之災。希望大王能夠慎重考慮，提前防範。”

吳王說：“我早已了解越王勾踐的為人，雖然他有報仇的想法，但這不是輕易能實施的。即使他在國内勤勉治政，在國外又有什麼作為呢？”

伍子胥勸谏道：”大王不憂慮越國的禍患，而憂慮齊國的謀算。這是舍近求遠，我私下替大王感到擔憂啊！齊國，東靠大海，南瀕汶水，西靠濟水，北臨黃河，方圓兩千多裡，有幾百個城邑。在諸侯當中是一個大國。自從齊桓公稱霸以來，幾代以來都是如此。現在新舊交替的時候，大臣内部争權奪利。齊國雖有山川湖澤之險，卻不能依靠，有四通八達之地，又有輕敵傲慢的作風，大王可以出兵征讨他，但請聽臣一言。”

吳王說： “你說吧！”

伍子胥說：“越國對于吳國是心腹之患，齊國是肘腋之變，不如先除掉其中最危險的威脅，而後再去解決好消滅的敵人。這樣，就可以使吳國安然得到土地，萬世無虞。”

吳王拒絕了伍子胥的建議，反而采納了太宰伯嚭的謀略，調遣大軍征讨齊國。

當年秋八月，吳王夫差率師北上，聯合魯、邾等國，分陸海兩路進攻齊國。吳王夫差坐鎮中軍，由大将徐承率領舟師五萬人，攜帶戰船千艘，在琅琊海登岸，由王子姑曹率領右軍十萬，跟随王孫雄的前鋒部隊，經泗水攻至淮水北岸，逼近濟水。

同年冬十一月，吳師主力抵達渤海，由吳王夫差禦駕親率精銳部隊，沿着渤海灣向西行軍，與徐承率領的水師，形成南北夾擊之勢。吳師抵達南鄙後，大将徐承率領戰船千艘，兵甲十數萬，渡海進入琅琊海域，直逼齊軍要地即墨。【注1】琅琊海戰

吳師一路勢如破竹，接連攻下了數座城池，直取都城臨淄。吳師攻到即墨附近，忽然遇海風暴起，海水倒灌，船隻受損嚴重。徐承隻得率軍上岸，安營紮寨。

吳軍在即墨附近的海邊安營紮寨，等待風勢平緩，再繼續進軍。

此時正是隆冬季節，寒風肆虐，大雪紛飛，天寒地凍，吳師将士凍餓交加，哀聲遍野。有人對太子友建議道：“齊國地處北方，靠近海隅，這裡冬季異常寒冷，咱們如果長時間在這裡等待，恐怕很難等到風平浪靜的時候。

眼下的情況，如果咱們撤回泗上，時間上太倉促。可是留在此處，又會凍餓而死，請太子定奪。”

太子友對此十分煩惱，左右随行之人也都議論紛紛，大家各抒己見，莫衷一是。

他正欲召集衆人議事，隻見大将徐承從營外急匆匆奔入中軍大帳。徐承滿面愁容地說道：“太子，大事不好！”

太子友見徐承表情憂慮，不由問道：“發生了什麼事？”

徐承沉聲說道：“太子，此次伐齊，本以為憑我精銳吳師，定能一舉掃平齊國。沒想到事與願違，竟連遭挫折，如今又遇到這種天險阻隔，不知何時才能攻克齊國！”

太子友蹙眉問道：“如何才能化解眼前的天災呢？”

徐承憂心忡忡地答道：根據臣以往的經驗，此時海上必定起了濃霧，霧水連着雨水，無法辨清方向，隻能眼睜睜地看着齊國兵馬從容地在海岸上行動。而且，霧大則冰封，海潮漲落的時間無法确定，若要強行過海，不但容易迷失航向，還會發生觸礁和被冰封的危險。”

太子友聞聽此言，更加沮喪，問道：“你可有破除眼前困境的辦法？”

徐承頓首說道：“太子，據臣所知，隻有兩種方法。一種是弄清海潮漲落的時間，用繩索栓在戰船上，用鐵鈎固定繩索，借巨力橫渡大海，但這種方法極為兇險，有九成機率喪命；另一種則是使用大型木筏或者簡易船隻，載上人馬，順風向東前進，一旦迷失方向，隻能順風而行，直至觸礁擱淺，最終全軍覆沒。”

太子友沉默良久，對身邊的衆将士說道：“看來父王此次出兵伐齊，是要無功而返了。眼下這番遭遇，也隻能看天意，盡人事了。”

衆将士聞聽此言，皆是一片哀歎之聲，大家在各自營帳内等候，靜待下文。

當天夜裡，大雪不止，狂風呼嘯，海潮暴漲。徐承等人在中軍大帳焦急地等待着，過了半晌，忽聽得号角齊鳴。徐承急忙登上高台觀望，隻見數道火光劃破黑夜，在黑暗的海上四處遊移。随後，隻見戰船順水漂流，緩緩駛入港口，遠遠望去，整個海面燈火輝煌，猶如白晝一般。徐承心中一驚，急忙對身邊的軍士吩咐道：“快！點起火把，準備迎戰！”

軍士們聽到吩咐，慌忙點燃火把，拿好弓箭，做好迎戰準備。此時，吳師駐紮在附近的戰船，也紛紛沖出了港口。徐承站在高台之上，放眼望去，隻見在漆黑的夜色中，一道黑色影子，如同長龍般迅速逼近港口。待那群黑影逼近時，徐承方才發現，原來是無數齊軍戰船，密密麻麻地堵住了出口。此刻，海面上的火光漸漸熄滅，戰船相距不足二十步，箭雨已經傾瀉下來。吳師剛剛亮起的火把，又被齊軍的箭羽射滅，雙方陷入一片黑暗之中，隻有利箭在空中穿梭閃現的光芒。徐承舉目環顧，到處是黑暗一片，根本看不到齊軍的戰船，他心中驚恐不已，大吼一聲：“放箭！”

話音未落，吳師衆将士紛紛搭弓向齊軍射箭。随着齊軍密集的箭雨，吳師的箭羽也不間斷地射在齊軍陣中，隻聽一陣慘叫聲此起彼伏。但因為天黑看不清形勢，徐承等人隻聞得弓弦震顫聲，箭羽亂撞聲，卻不見戰果。不多時，隻聽得轟隆隆數聲巨響，吳師的幾艘戰船在齊軍的密集箭雨中相繼翻沉。

不消片刻間，齊師戰船迅速逼近吳軍水師戰船，随即一陣喊殺聲響起，齊軍戰船上頓時抛出無數鈎拒，将吳師戰船牢牢釘住。與此同時，無數齊軍蜂擁而至，開始登船作戰。【注2】鈎拒：出自《墨子.備穴》：“為鐵鈎距長四尺者，财自足，穴徹，以鈎客穴。” 岑仲勉簡注：“既通敵穴，即以鐵鈎距鈎敵方作穴之工兵。

徐承見齊軍如此猛烈，知道情形不妙，急忙傳令衆将士準備迎戰。吳師将士奮力抵抗，但畢竟寡不敵衆，徐承戰至半夜，終于支撐不住，戰敗被俘。

齊軍在海面上燒毀了大量船隻，斬殺了近兩萬吳師将士，方才退兵而回。戰事轉眼之間，便以吳師慘敗告終，太子友聞訊大驚失色。

無奈之下，隻得傳令全軍撤回泗上。不久，吳師在半路遭到齊師突襲，折損了過半兵力，幾乎全軍覆沒。吳師殘餘兵将逃出齊軍的包圍圈，一路潰散至泗上，倉皇逃回都城。

吳王夫差得知徐承大敗，且折損了過半兵馬，大怒之極，遂下令全部陸軍班師回國，不再攻打齊國。吳師大軍返回泗上後，吳王派大将王孫雄率領一支兵馬前往齊國邊界，虎視眈眈，以防齊國反撲。

吳王夫差回宮後，氣得暴跳如雷，怒罵太子友無能。太子友深感自責，急忙跪地請罪。吳王怒不可遏，一巴掌打在太子友的臉上。太子友被打得捂臉含淚，不敢多言。之後，吳王派人連夜召見伍子胥。

伍子胥得知吳師戰敗，太子友蒙羞一事，不禁愕然。此時吳王正沉浸在悲憤之中，伍子胥為免觸怒吳王，暫未見吳王夫差，而是派人前去探望太子友，并讓他好生修養。随後，伍子胥來到夫差寝宮，吳王見伍子胥前來，強忍怒氣說道：“相國，你來得正好，太子友無能，緻使吳師損失慘重，你有何對策？”

伍子胥躬身抱拳道：“大王，這次戰事失利，實屬意外。大王不必過于擔憂。如今太子友雖然被打敗，但這隻是個教訓，對他而言也是件好事。”

吳王聽到伍子胥如此一說，更為憤怒，喝道：“太子友乃我嫡長子，肩負着吳國江山社稷。寡人本想立其為王位繼承人，今日之事讓我非常失望，若不予以懲治，隻怕他日後會越來越驕縱，無法擔當國政重任。”

吳王話還未說完，隻覺胸口絞痛，臉色驟變。伍子胥急忙跪倒在地，伸手扶助吳王。吳王面色鐵青，冷汗津津，渾身顫抖不止，不片刻就吐出一口鮮血。伍子胥連忙幫其梳理胸口，安撫吳王，但吳王仍舊無法平息胸中怒氣，氣急攻心，吐血不止。伍子胥見狀，心中大駭，急忙将吳王攙扶至卧榻上躺下，對伺候的宮女道：“快準備熱水，将太醫找來，速去！”

宮女慌忙應諾，急忙端來盆水，協助伍子胥幫吳王擦拭嘴唇、衣襟上的鮮血。随後，幾名太醫趕到，替吳王診治。但太醫皆不敢直言說出吳王病情，隻有三緘其口，隻字不提。伍子胥眉頭緊皺，問衆人道：“大王此病，究竟是何病因？”

一名年老的太醫搖頭歎息道：“相國有所不知，大王近年來一直飽受舊傷困擾，多次犯病，隻是這次頗為嚴重。”

吳王躺在卧榻上，面色蒼白，氣喘籲籲，聽到這話，不耐煩地擺了擺手。那名太醫見狀，不敢再繼續說下去，急忙上前将吳王扶起，按其胸口替其順氣，以免吳王再次吐血。

另一名太醫對伍子胥道：“相國，大王近日太過勞累，憂思過度，且加上上次舊患複發，尚未痊愈。眼下又是寒冬時節，若不及時調養，隻怕……”說到這裡，不敢再說下去。

伍子胥聞聽此言，目光一寒，望着衆人，神色十分沉重。衆太醫唯唯諾諾不敢作答。就在此時，宮門外傳來一陣腳步聲。隻聽得守衛禀報：

“相國，太子前來看望大王。”

伍子胥聞訊，急忙起身，對吳王道：“大王，太子來看望您，還是讓他進來吧。”

吳王輕咳了一聲，掙紮着坐起身來，點頭應允。

太子友得到消息後，早已備好了許多滋補品，匆匆趕來。太子友剛踏進寝殿，便聽到吳王的咳嗽聲。他聞聲走進卧房，見父親正躺在床上，急忙疾步上前，躬身施禮：“兒臣叩見父王。”

吳王微微點頭，對太子友道：“你來了，不必拘禮。”

太子友急忙站直身子，來到床邊，握住吳王的手，急切地問道：“父王，你怎麼了？哪裡不舒服？”

伍子胥走上前來，低聲道：“太子勿要擔心，大王隻是稍有不适。”

“真的？”太子友将信将疑。伍子胥點了點頭。太子友這才放下心來。

吳王見太子友擔憂的模樣，對他叮囑了幾句，然後閉目不語。太子友見父親神情疲憊，便命宮女取來一些熱食，親手喂到吳王嘴邊，讓其食用。随後又替其蓋好被褥，扶其躺下。

伍子胥站在床前看了一會，便勸太子友早早離去。

然而太子友卻不肯走，在侍從的陪同下，一直在殿内等候。一直等到夜裡子時才回去休息。這時伍子胥已守在吳王床前，正在為吳王施針。吳王躺在卧榻上，緊皺眉頭，渾身冒汗，痛苦不堪。

約過了半個時辰左右，吳王緩緩醒來，擡頭看向身邊的伍子胥。